里程碑事件!创业板注册制启动,涨跌幅扩大至20%,亏损企业可上市,一文读懂改革要点

发布时间:20-11-08

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里程碑事件!创业板注册制启动,涨跌幅扩大至20%,亏损企业可上市,一文读懂改革要点

投资银行在线 投资银行在线 2020-04-28

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创业板试点注册制改革正式启动。


4月27日,中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》(简称《总体方案》)。为贯彻落实《总体方案》,证监会层面发布了相应四部规章制度向市场公开征求意见,创业板拉开了新一轮改革大幕。





来看看关键内容:


1、实施以信息披露为核心的股票发行注册制,提高透明度和真实性,由投资者自主进行价值判断,真正把选择权交给市场。

2、统筹推进创业板改革与多层次资本市场体系建设,坚持创业板与其他板块错位发展,推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。

3、允许符合条件的特殊股权结构企业和红筹企业在创业板上市,为未盈利企业上市预留空间。

4、充分考虑创业板存量投资者的权益和交易习惯,存量投资者适当性要求基本保持不变,对新开户投资者设置与风险相匹配的适当性要求。

5、将审核注册程序分为交易所审核、证监会注册两个相互衔接的环节。

6、构建市场化的发行承销制度,对新股发行定价不设任何行政性限制,建立以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。

7、完善创业板交易机制,放宽涨跌幅限制至20%,优化转融通机制和盘中临时停牌制度。

8、构建符合创业板上市公司特点的持续监管规则体系,建立严格的信息披露规则体系并严格执行,提高信息披露的针对性和有效性。

9、完善了退市标准,取消单一连续亏损退市指标,引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的组合类财务退市指标,新增市值退市指标。简化退市程序,优化退市标准。完善创业板公司退市风险警示制度。对创业板存量公司退市设置一定过渡期。

10、证监会将会同有关方面推出一系列配套改革措施,认真贯彻新修订的证券法,完善有关制度规则,严厉打击欺诈发行等违法行为,稳步推进实施新证券法规定的证券民事诉讼制度,推动社保基金、保险资金、养老金等中长期资金入市。


1
要点一:4部规章制度出炉,明确注册制安排


中国证监会就《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》草案和《证券发行上市保荐业务管理办法》修订草案向社会公开征求意见,对创业板企业的注册制安排、持续监管、发行保荐等主要制度做了规范和完善。



具体来看,《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》完善了创业板股票公开发行条件,规定了注册程序与信息披露要求,明确了注册制下发行承销的一般规定与特别要求,更加突出注册制理念、注册标准以及标准执行的统一。


《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》规定了上市公司发行股票、可转债等证券品种的具体条件,明确了具体的注册程序,完善了创业板小额快速发行方式,推出向特定对象发行可转债,精简了定向增发的审核环节。


《创业板上市公司持续监管办法(试行)》在现行上市公司持续监管一般性规定的基础上,重点围绕公司治理、信息披露、股份减持、重大资产重组、股权激励等方面做出了有针对性的差异化安排。


《证券发行上市保荐业务管理办法》取消了保荐代表人事前资格准入,明确了注册制下证券交易所对保荐业务的自律监管职责,强调了保荐机构对证券服务机构专业意见的核查要求,督促中介机构强化内控要求,各尽其责、合力把关,同时加大对违规行为的问责力度。


2
点二:改革思路“一条主线、三个统筹”


证监会副主席李超表示,在改革思路上,创业板改革把握好“一条主线”、“三个统筹”。


“一条主线”,即实施以信息披露为核心的股票发行注册制,提高透明度和真实性,由投资者自主进行价值判断,真正把选择权交给市场。


“三个统筹”:一是统筹推进创业板改革与多层次资本市场体系建设,坚持创业板与其他板块错位发展,推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。二是统筹推进试点注册制与其他基础制度建设,实施一揽子改革措施,健全配套制度。三是统筹推进增量改革与存量改革,包容存量,稳定存量上市公司和投资者预期。


李超指出,根据近年来经济形势变化和多层次资本市场发展实际,改革后创业板将定位为,深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。基于板块定位和创新创业企业特点,优化创业板首次公开发行股票(IPO)条件,制定更加多元包容的上市条件。允许符合条件的特殊股权结构企业和红筹企业在创业板上市,为未盈利企业上市预留空间。充分考虑创业板存量投资者的权益和交易习惯,存量投资者适当性要求基本保持不变,对新开户投资者设置与风险相匹配的适当性要求。


3
点三:强化信息披露,优化发行条件


本轮改革,在创业板首发注册方面,一是加强投资者保护、加大财务造假等违法行为追责力度的要求,对有关规定做出相应调整。二是明确创业板的板块定位,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合,体现与科创板的差异化发展。三是进一步明确证监会在注册制下的统筹指导职责。四是深入贯彻以信息披露为核心的注册制理念,建立符合创业板特点的信息披露制度,细化市场主体的信息披露法定责任,进一步强化信息披露监管。


在再融资方面, 对创业板原有再融资制度进一步优化。一是精简优化创业板再融资发行条件,保留了基本的规范运作、独立经营方面的条件,规范上市公司再融资行为,促进上市公司真实透明合规,推动提升上市公司质量。二是严格落实以信息披露为核心的注册制要求,建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求,督促上市公司以投资者投资决策需求为导向,真实准确完整地披露信息。三是优化审核注册程序,压缩审核注册期限,审核标准、程序、内容、过程公开透明,增强市场可预期性,支持企业便捷融资。四是显著提升财务造假等违法违规成本,压严压实发行人及中介机构等市场主体的责任,强化事前事中事后全链条监管,加大处罚力度,增强监管震慑力,促进市场主体归位尽责,努力培育资本市场良好生态。


在并购重组方面,强调并购重组要符合创业板定位。本次改革通过制度安排,提出并购标的要符合创业板定位,或者与上市公司属于同行业或上下游,就是立足于创业板上市公司发展需求,持续推动强强联合或者上下游紧密衔接。


同时,价格形成机制上给予更多弹性。市场选择的核心是依靠市场机制形成合理的价格。这次改革通过调整发行股份的定价标准,在并购重组价格形成中给予创业板上市公司更多弹性,使市场在资源配置中发挥更好作用,让并购双方得到更充分博弈。


实施注册制支持上市公司发展。在制度设计中,更加强调发挥市场机制作用,尊重市场规律,通过调整一些指标的认定标准、设置较短时间(5天)的注册程序,为创业板上市公司自主、便利和高效地利用并购重组做大做强主业,提升“硬实力”提供有力的制度支撑。


4
点四:对中介机构提三要求


本次修订主要体现了进一步简政放权、压实中介机构责任、提高违法违规成本的指导思想。修订内容主要包括:

一是落实新修订的《证券法》,取消保荐代表人事前资格准入,强化事中事后监管;明确注册制下证券交易所对保荐业务的自律监管职责,要求保荐机构配合证券交易所审核,相应调整上市保荐等安排。

二是强化发行人责任。细化和明确发行人及其控股股东、实际控制人配合保荐工作的相关要求,从源头上提升保荐工作质量。

三是压实中介机构责任。细化中介机构执业要求,明确保荐机构对证券服务机构专业意见的核查要求,督促中介机构各尽其责、合力把关,提高保荐业务质量。

四是强化保荐机构内部控制。要求保荐机构建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内控机制,将保荐业务纳入公司整体合规管理和全面风险管理范围,建立健全廉洁从业风险防控机制,强化对保荐业务人员的管控等,并制定相应的罚则。

五是加大对保荐机构的问责力度。丰富监管措施类型,扩大人员问责范围,加大处罚力度,强化内部惩戒,提高违法违规成本。


证监会相关部门负责人表示,中介机构是资本市场的“看门人”,是对发行人核查验证、专业把关的第一道防线。随着注册制改革的深入推进,证券发行的市场化程度持续提高,中介机构的把关责任越来越重要。


具体来看,中介机构一是要完善履职要求,强化保荐职责。坚持诚实守信、勤勉尽责的底线要求,完善辅导、推荐、持续督导等事项的规定,指导保荐机构充分履责。强化保荐业务内部控制要求,加大机构主体责任,推动行业自发形成合规发展、尽职履责的内生动力和自我约束力。强化廉洁从业、反洗钱等要求,着力净化行业生态,为保荐业务的规范发展奠定良好基础。


二是细化责任分工,提升保荐效能。坚持发行人是信息披露第一责任人,强化发行人及其控股股东、实际控制人配合保荐业务工作的义务,从源头上提升保荐工作质量。明确保荐机构作为组织协调人,对其他中介机构专业意见的核查要求,督促保荐机构聚焦主业、恪尽职守、提高效能。细化律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的执业要求,督促中介机构各尽其责、合力把关,提高保荐业务质量。


三是加大监管执法力度,严惩违法违规行为。配合注册制改革,明确交易所对保荐业务的监管职责,形成高效协同的综合监管体系。扩大惩戒对象范围,将保荐机构全体项目人员、各级责任人员均纳入违规惩戒范围,做到“应问尽问”。补充完善违规问责情形,建立信息披露质量与保荐业务资格挂钩机制。增加监管措施类型,强化经济约束,提高监管威慑。加大惩戒力度,扩大认定为不适当人选等“资格罚”的适用范围,提高违法违规成本。


5
点五:简化退市程序,新增市值退市指标


新修订的《证券法》直接授权交易所对终止上市情形制定具体规定。因此,本次创业板退市制度改革的核心内容主要体现在《创业板股票上市规则》等交易所规则层面。


总体上,本次创业板退市改革充分借鉴了科创板制度成果,按照注册制理念,从提升存量上市公司质量的角度出发,在退市程序、标准及风险警示机制等方面进行了优化安排。例如,简化了退市程序,取消暂停上市和恢复上市;完善了退市标准,取消单一连续亏损退市指标,引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的组合类财务退市指标,新增市值退市指标;设置了退市风险警示暨*ST制度,强化风险揭示。


6
点六:新增投资者增设准入条件


本次创业板改革是以注册制为核心的改革,发行、上市、交易、退市等各项市场基础性制度都发生了一些变化,发行条件、上市企业更具包容性。因此,根据风险匹配原则,证监会对创业板投资者适当性管理要求也做出相应调整。证监会相关部门负责人表示,这次调整充分考虑了现有创业板市场基础和投资者状况,兼顾各层次市场板块和注册制改革的协调衔接。


此次适当性调整主要有三个方面变化:一是创业板存量投资者可以继续参与交易,但在交易前应充分知晓改革后市场风险特征和变化,认真阅读并签署风险揭示书。二是对新申请开通创业板交易权限的个人投资者,深交所在充分研判市场和投资者情况的基础上,增设了一定资产和交易经验的准入条件。三是调整现场签署风险揭示书的规定,投资者可以通过纸面或电子方式签署,这是适应信息技术发展,采取的便利投资者举措。


上述部门负责人表示,创业板改革并试点注册制后,发行条件包容性增强,允许不同发展阶段、不同类型的企业发行上市,同时交易、退市等相关基础制度都有一定变化,对投资者的专业经验和风险承受能力提出了更高的要求。新开户投资者没有参与过创业板交易,存量投资者对创业板市场情况相对比较了解。因此,对创业板改革后新入市投资者增设准入条件,同时保持现有投资者适当性要求不变,是符合实际情况的安排,有利于创业板改革后市场平稳运行。满足准入条件的投资者也要综合考虑自身风险承受能力,在对市场风险有充分了解的基础上理性投资。


针对投资者适当性准入要求不一,是否影响科创板流动性的问题,证监会相关部门负责人指出,创业板和科创板都承担着资本市场服务创新发展和经济高质量发展的战略任务,两个板块各具特色、错位发展。科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。创业板主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。同时,科创板允许未盈利的企业发行上市,而创业板在改革初期上市的企业均为盈利企业。因此,两个板块的投资者适当性管理存在差异,是符合两个板块各自定位和实际情况的。目前看,创业板投资者人数虽然多于科创板,但两个市场规模不同、体量不同,上市公司数量不同,不能简单用投资者绝对数量多少来判断市场流动性。此外,两个板块的制度安排在运行一段时间后,都将进行评估完善。


“增设准入条件,并不是将不符合要求的投资者拦在创业板大门之外。”上述负责人表示,不符合投资者适当性要求的投资者可以通过认购公募基金等产品的方式参与创业板投资。


7
点七:创业板转融券约定申报的费率差大幅降低



此次改革,对创业板转融券机制进行了优化。


一是提高市场化水平,降低业务成本。在创业板推出市场化转融券约定申报方式,引入市场化的费率及期限确定机制,并大幅降低创业板转融券约定申报的费率差。


二是提高创业板转融券业务效率,实现创业板转融券约定申报实时成交。通过市场化转融券约定申报方式成交的,深交所实时调整借贷双方的账户可交易余额,借入人可实时借入创业板标的证券,办理相关业务。


三是扩大出借人范围,丰富券源供给。允许公募基金、社保基金、保险资金等机构投资者作为出借人出借证券,允许创业板战略投资者在承诺的持有期限内,出借配售股票。

证监会相关部门负责人介绍,优化前的创业板转融券约定申报方式有两个特点:一是期限固定,费率固定,允许展期但不允许提前了结;二是盘中申报,盘后集中撮合成交,借入次日方可融券交易。拟实施的创业板市场化转融券约定申报方式,在两个方面做出改进:一是将“期限固定、费率固定”的转融券模式调整为借贷双方自主协商确定期限、费率,并提供更加灵活的展期和提前了结方式;二是将盘中申报、盘后集中撮合成交,调整为盘中实时撮合成交,证券公司可以实时借入创业板股票,供其客户进行融券交易。


优化后的创业板市场化转融券约定申报市场化水平和交易效率更高,借贷双方可以根据单只股票的市场供需情况灵活定价,券源库存管理更为简便,业务成本更低,进一步满足借贷双方多样化需求。


上述负责人表示,创业板属于存量板块,创业板转融券机制优化涉及存量转融券标的证券问题。创业板市场化转融券约定申报方式适用范围既包括创业板新发行上市的证券,也包括目前已纳入创业板转融券标的的证券。目前,创业板转融券标的证券与融资融券标的证券范围一致。


即日实施:IPO暂停受理,过渡期安排明确


为稳步推进创业板试点注册制工作,有序做好注册制实施前后创业板首次公开发行股票、再融资、并购重组等行政许可事项的过渡,证监会表示,自即日起,证监会停止接收首次公开发行股票并在创业板上市申请,继续接收创业板上市公司再融资和并购重组申请。创业板试点注册制实施前,中国证监会将按规定正常推进上述行政许可工作。


创业板试点注册制相关制度征求意见稿发布之日起,申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业,已通过发审委审核并取得核准批文的,发行承销工作按照现行相关规定执行;已通过发审委审核未取得核准批文的,可以继续在创业板试点注册制相关制度正式发布前推进行政许可程序,并按照现行规定启动发行承销工作;也可以自主选择申请停止推进行政许可程序,在创业板试点注册制相关制度正式发布实施后,向深交所申报,履行发行上市审核、注册程序后,按照改革后的制度启动发行承销工作。向深交所申报的,由深交所按照中国证监会在审企业顺序安排发行审核工作。


创业板试点注册制实施前,创业板上市公司再融资、并购重组申请已通过发审委、并购重组委审核的,由中国证监会继续履行后续程序。


创业板试点注册制实施之日起,证监会终止尚未经发审委、并购重组委审核通过的创业板在审企业首次公开发行股票、再融资、并购重组的审核,并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转深交所,对于已接收尚未完成受理的创业板上市公司再融资、并购重组申请不再受理。


创业板试点注册制实施之日起10个工作日内,深交所仅受理证监会创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。在审企业应按创业板试点注册制相关规定制作申请文件并向深交所提交发行上市注册申请,已向中国证监会提交反馈意见回复的可以将反馈意见回复作为申请文件一并报深交所。在此期间受理的企业,深交所基于其在中国证监会的审核顺序和审核资料,按照创业板试点注册制相关规定安排后续审核工作。


创业板试点注册制实施之日起10个工作日后,深交所开始受理其他企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。

来源:券商中国



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